合作经营深圳……有限公司

章程

第一章  总则

第一条　根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国其他的有关法律、法规，中国深圳……公司（以下简称甲方）、……公司(以下简称乙方）与……国（地区）……公司（以下简称丙方）于……年……月……日签订合作经营合同，组成了合作经营企业，制订本公司章程。

第二条合作经营企业的名称为深圳……有限公司（以下简称合作公司）。

合作公司的法定地址为：深圳市……。

第三条　合作各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：……公司，法定地址为：……；法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……；电话：……，传真：……，E_Mail：……。

乙方：……公司，法定地址为：……；法定代表姓名：………，职务：……，国籍：……；电话：……，传真：……，E_Mail：……。

丙方：……。

第四条合作公司为有限责任公司。

第五条合作公司为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律管辖和保护。

第二章  宗旨、经营范围

第六条合作公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。

第七条合作公司经营范围为：……。

合作公司的环境保护方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第三章  投资总额和注册资本

第八条合作公司投资总额为人民币……万元。

合作公司注册资本为人民币……万元。

第九条合作各方按合作合同书的规定缴付或提供合作条件。

第十条合作各方应按合同规定的期限缴付或提供合作条件。

第十一条合作各方缴付或提供合作条件后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书（或提供合作条件证明）。出资证明书主要内容是：合作公司名称，成立日期，合作各方名称或者姓名，合作各方投资或者提供合作条件的内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号和核发日期等。出资证明（或提供合作条件证明）应当报原审批机构和工商行政管理部门备案。

第十二条合作公司注册资本在合作期限内不得减少。但若因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十三条任何一方转让其权利、义务时，不论全部或部分，必须经合作他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

第十四条合作公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合作各方一致同意并经合作公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章  董事会

第十五条合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。

第十六条董事会决定合作公司的一切重大事宜，其主要职权：

1、制定和修改组织机构表和人事计划；

2、任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；

3、制定合作公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；

4、修订合作公司章程；

5、审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）；

6、提取储备基金、职工奖励及福利基金；

7、决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；

8、通过合作公司的劳动合同及各项重要规章制度；

9、决定合作公司资本增加、转让、分立、合并、停业、中止和解散；

10、负责合作公司中止或期满的清算工作；

11、其他应由董事会决定的重大事宜。

第十七条董事会由……名董事组成，其中甲方委派董事……名，乙方委派董事……名，董事任期三年，经委派方委派，可以连任。

第十八条董事会设董事长一人，副董事长……人，董事长由……方委派，副董事长由……方委派。合作各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第十九条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十条董事会会议原则上在合作公司所在地举行。

第二十一条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十二条董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十三条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十四条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。

第二十五条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合作公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第二十六条下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过：

１、合作公司章程的修改和补充；

２、合作公司的中止、解散；

３、合作公司注册资本的增加、转让或者调整；

４、合作公司的资产抵押；

５、合作公司与其他经济组织的合并，合作公司的分立或变更组织形式；

6、合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

第二十七条除第二十六条以外的其他事项，须由出席董事会会议的三分之二以上（或超过半数）董事通过。（注：应选择一种方式）

第五章  管理部门

第二十八条合作公司设经营管理部门，具体机构设置由董事会会议决定。

第二十九条合作公司设总经理一人，副总经理……人，均由董事会聘请。首届总经理由……方推荐，副总经理由……方推荐。

第三十条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合作公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十一条合作公司日常工作重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十二条总经理、副总经理的任期为……年。经董事会聘请，可以连任。

第三十三条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合作企业总经理、副总经理或其他高级职务。

第三十四条总经理、副总经理必须是常住合作公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合作公司的管理规章，可随时解聘；对造成合作公司经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。

第三十五条合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十六条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合作公司的内部审计工作，审查、稽核合作公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师请求辞职的，应提前六十天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第六章  财务会计

第三十八条合作公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合作公司的情况加以制定，并报当地财务部门、税务机关备案。

合作公司应遵守统计法律法规及国家、深圳市利用外资统计制度，依法报送利用外资统计报表。

第三十九条合作公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十条合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，也可以同时用合作各方商定的一种外文书写。

第四十一条合作公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第四十二条合作公司应在中国境内银行开立人民币帐户和在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或者其他金融机构开立外汇帐户。

第四十三条合作公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十四条合作公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、合作公司所有的现金收入、支出数量；

2、合作公司所有物资出售及购入情况；

3、合作公司注册资本及负债情况；

4、合作公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十五条合作公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。

第四十六条合作各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿，查阅时，合作公司应提供方便。

第四十七条合作公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定办理纳税事宜，并由合作公司董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十八条合作公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定以及合作合同的规定办理。

第七章  收益分配

第四十九条合作公司按法律、法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工奖励及福利基金。以上基金在合作公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

第五十条合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合作合同书规定的分配方式进行分配。

第五十一条合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十二条合作公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润进行分配。

第八章  职工

第五十三条合作公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。合作公司可自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

第五十四条合作公司在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及劳动和社会保障的规定，依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动(工作)任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。劳动合同订立后，按有关规定向劳动部门办理用工手续。

第五十五条合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。对开除、处分的职工，须报深圳市劳动局备案。

第五十六条职工的工资待遇，参照深圳特区的有关规定，根据合作公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合作公司应适当提高职工工资。

第五十七条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章  工会组织

第五十八条合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十九条工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助合作公司安排和合理使用福利及奖励基金；协助调解职工与合作公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合作公司的各项经济任务。

第六十条合作公司工会可指导、帮助职工同合作公司签订个人劳动合同，或代表职工同合作公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。

第六十一条合作公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的意见和要求。

第六十二条合作公司每月按合作公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由合作公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第十章  期限、终止、清算

第六十三条合作公司合作期限为……年。自营业执照签发之日起计算。

第六十四条合作各方如一致同意延长合作期限，经董事会会议作出决议，并在距合作期满一百八十天前，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第六十五条合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。

合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第六十六条合作公司因下列情形之一出现时解散：

1、合作期限届满；

2、企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；

3、合作一方或数方不履行合作公司合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

4、合作公司合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

5、合作公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

本条第2、第4项所列情形发生，应当由合作企业的董事会作出决定，报审批机构批准。在本条第3项所列情形下，违约方应当对守约方因此遭受的损失承担赔偿责任；守约方有权向审批机构提出申请，解散合作公司。

第六十七条合作期满或提前终止合作时，应及时公告，并按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》以及有关外商投资企业清算办法规定和深圳经济特区的有关规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算完结前，投资者不得将合作公司的资金汇出或携带出境，不得自行处理合作公司的财产。

第六十八条清算委员会的任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第六十九条清算期间，清算委员会代表合作公司起诉和应诉。

第七十条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。

第七十一条清算时，清算委员会对合作公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

第七十二条清算委员会对合作公司的债权债务全部清偿后，其剩余的财产按合作各方在合作公司合同中规定的方案进行分配。

第七十三条清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第七十四条合作公司解散后，各种帐册及文件应由原中国合作者保存。

第十一章  规章制度

第七十五条合作公司通过董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十二章  附则

第七十六条本章程的修改和补充，必须经董事会会议一致通过决议，报原审批机构批准。

第七十七条本章程用中文书写。（注：也可同时用合作各方商定的另一种文字书写，两种文字具有同等效力。）

第七十八条本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。

第七十九条本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。

第八十条本章程于……年……月……日由合作各方的法定代表（或授权代表）在中国广东省深圳市签署。

甲方：（盖章）                         乙方：（盖章）

法定代表（或授权代表）签字：          法定代表（或授权代表）签字：

丙方：………